上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声 饰）接下送接纯真少女牡丹（周迅 饰）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。
五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅 饰）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。
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